У клиента имелись ряд решений к разным юридическим лицам (должникам), которые уже после вынесения решения и вступления его в силу были исключены из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений (пп. Б) п. 5 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Решение.
Нами клиенту была предложена схема привлечения контролирующих должников лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ в совокупности с п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».
Учитывая деликтную природу требований, доказыванию в данном случае подлежало: противоправное поведение КДЛ, наличие и размер убытков клиента, и причинно-следственная связь между ними, то есть факт того, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.
Таким образом, первоочередной задачей в данном случае являлась необходимость доказать, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности общества - должника перед истцом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга.
Проанализировав бухгалтерскую отчетность должников и движение денежных средств по счетам должника, нами было установлено: множественные операции по снятию наличных; использование счетов общества для удовлетворения личных нужд, вместо осуществления расчетов с кредиторами; вывод имущества из общества в пользу третьих лиц на невыгодных условиях и перечисления с назначением платежа: "возврат займа" в отсутствие доказательств заключения договора займа, а также перевод хозяйственной деятельности на новое юр. лицо со сходным до степени смешения наименованием, совпадением вида деятельности ОКВЭД и аналогичной системой корпоративного управления.
Все это позволило нам доказать судам противоправное поведение ответчиков, приведшее к неисполнению должниками решений судов, и позволило получить положительные решения в пользу клиента, устоявшие в нескольких инстанциях.
Судебные акты:
1. Решение АС г. Москвы от 10.03.2024 по делу № А40-108318/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/cf6dc39c-abf2-4bd6-8a40-4789d05c0867/23519e5c-e73d-4b4b-8343-f0e5e857638d/A40-108318-2023_20240410_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
2. Постановление Девятого ААС от 14.03.2024 по делу № А40-108333/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/2f549d7b-4ff6-475f-9ff8-086425f4b3ec/e877873b-ec02-4847-af78-f109ec6d6fc0/A40-108333-2023_20240314_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True)
3. Решение АС г. Москвы от 05.12.2023 по делу № А40-108318/2023 А40-161685/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/2b5d3b59-1416-4cce-907d-b1056cd7cc8c/1305df3f-e3dc-4b0f-b6da-b30a581d5b33/A40-161685-2023_20231201_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
4. Решение АС г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-108325/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/028405ec-dc71-4476-b677-1fde5b3ec55b/651f1966-0b2f-493a-9901-64a501dc78f9/A40-108325-2023_20230922_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
5. Решение АС г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-108156/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/7f148a58-c24b-47f8-87d0-aa3fd15bb9e5/659fab59-c480-4d32-aeff-6087dec82223/A40-108156-2023_20230922_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
6. Решение АС г. Москвы от 21.11.2023 по делу № А41-32415/2023 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/e023c077-b75f-43af-81ab-1aa81bde2516/8852cd58-7103-45f5-be3f-58049efa6322/A41-32415-2023_20231121_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
